出光佐三の孫２人の冷遇で生じた亀裂が次第に広がり…創業家側のまさかの秘策で昭和シェル石油との合併の行方は？

　創業家の代理人を務める浜田卓二郎弁護士によると、創業家は出光株を２０％以上持つ株主グループとされ、出光の「特別関係者」に当たる。外形的に会社と「一体」になるという。

　経営側の計画では合併に先立ち、英蘭系ロイヤル・ダッチ・シェルから昭シェル株の約３３．３％を市場外で取得する予定だ。ところが、昭介氏が昭シェル株を取得したことで、「出光関係」の持ち株比率は３分の１を超えてしまい、市場外で取得することはできなくなる。

　なぜかというと、「３分の１ルール」に抵触するからだ。金融商品取引法では３分の１超の株式を買い付ける場合は公開買い付け（ＴＯＢ）を実施しなければならないと規定されている。

　買い付けに当たって、ＴＯＢしか選択肢がなくなると、経営側にはさまざまな負担がのしかかる。まずは手続きに時間がかかり、来年４月の合併スケジュールの見直しが迫られる可能性が高くなることが考えられる。

　さらに痛いのが、買い付け額が増える恐れがあることだ。ＴＯＢ価格が当初想定した買い取り価格の１株当たり１３５０円を上回れば負担が膨らむ。ロイヤル・ダッチ・シェル以外でＴＯＢに応募した株主からも昭シェル株を買い取る必要もあり、買い付け総額が当初予定の約１７００億円から増える。